Φορολογικός σχεδιασμός και έγκαιρη πληροφόρηση στην Διοίκηση των Μικρών και Μεσαίων Επιχειρήσεων σε θέματα Marketing, Οικονομικών Υπηρεσιών, Γραμματειακής υποστήριξης εξ αποστάσεως, Τμήμα Τεχνικής Υποστήριξης. Τηλέφωνο 210-9015539 Λογιστικό γραφείο - NEXUS management consultants - Φοροτεχνικοί ΚΦΕ Άρθρο 54 Συγχωνεύσεις και διασπάσεις

17 Ιανουαρίου 2014

ΚΦΕ Άρθρο 54 Συγχωνεύσεις και διασπάσεις

ΚΦΕ Άρθρο 54 Συγχωνεύσεις και διασπάσεις

Άρθρο 54 Συγχωνεύσεις και διασπάσεις

1. Το παρόν άρθρο εφαρµόζεται σε συγχωνεύσεις και διασπάσεις, όπως ορίζονται στις παραγρά-
φους 2, 3 και 4, εφόσον ζητηθεί από την εισφέρουσα και τη λήπτρια εταιρεία ή εταιρείες, ή εφόσον
επιλεγεί η υπαγωγή σε αυτό από µέτοχο ή εταίρο της εισφέρουσας εταιρείας, και πληρούνται οι προϋ-
ποθέσεις που ορίζονται στις ακόλουθες παραγράφους.

2. Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου ως « «συγχώνευση» θεωρείται κάθε πράξη µε την οποία:
α) µία ή περισσότερες εταιρείες (εφεξής: οι «εισφέρουσες εταιρείες»), κατά τη διάλυσή τους χωρίς
να τεθούν υπό καθεστώς εκκαθάρισης, µεταβιβάζουν όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητι-
κού τους σε άλλη υφιστάµενη εταιρεία (εφεξής: η «λήπτρια εταιρεία») µε αντάλλαγµα την έκδοση ή
µεταβίβαση στους µετόχους ή εταίρους της εισφέρουσας εταιρείας τίτλων του εταιρικού κεφαλαίου
της λήπτριας εταιρείας,
β) δύο ή περισσότερες εταιρείες (εφεξής: οι «εισφέρουσες εταιρείες»), κατά τη διάλυσή τους χωρίς
να τεθούν υπό καθεστώς εκκαθάρισης, µεταβιβάζουν όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητι-
κού τους σε εταιρεία που συστήνουν (εφεξής: η «λήπτρια εταιρεία») µε αντάλλαγµα την έκδοση ή τη
µεταβίβαση στους µετόχους ή εταίρους της εισφέρουσας εταιρείας τίτλων του εταιρικού κεφαλαίου
της λήπτριας εταιρείας.
3. Για τους σκοπούς του παρόντος άρθρου ως « «διάσπαση» θεωρείται κάθε πράξη µε την οποία:
α) µία εταιρεία (εφεξής: η «εισφέρουσα εταιρεία»), κατά τη διάλυσή της χωρίς να τεθεί σε καθε-
στώς εκκαθάρισης, µεταβιβάζει όλα τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού της σε δύο ή πε-
ρισσότερες υφιστάµενες ή νέες εταιρείες (εφεξής: οι λήπτριες εταιρείες) µε αντάλλαγµα την κατ’ ανα-
λογία (pro rata) έκδοση ή µεταβίβαση στους µετόχους ή εταίρους της τίτλων του εταιρικού κεφαλαίου
των ληπτριών εταιρειών,
β) µία εταιρεία (εφεξής: η «εισφέρουσα εταιρεία») µεταβιβάζει χωρίς να λυθεί έναν ή περισσότε-
ρους κλάδους δραστηριότητας σε µία ή περισσότερες υφιστάµενες ή νέες εταιρείες (εφεξής: οι «λή-
πτριες εταιρείες»), αφήνοντας τουλάχιστον έναν κλάδο δραστηριότητας στην εισφέρουσα εταιρεία, µε
αντάλλαγµα την κατ’ αναλογία (pro rata) έκδοση ή µεταβίβαση στους µετόχους ή εταίρους της ή τίτ-
λων του εταιρικού κεφαλαίου των ληπτριών εταιρειών. Ως κλάδος δραστηριότητας θεωρείται το σύνολο των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού ενός τµήµατος µιας εταιρείας, τα οποία συνιστούν από οργανωτική άποψη αυτόνοµη εκµετάλλευση, δηλαδή ένα σύνολο ικανό να λειτουργήσει αυτοδύναµα.
4. Σε περίπτωση συγχώνευσης ή διάσπασης, σύµφωνα µε τις παραγράφους 2 και 3, µπορεί να λάβει
χώρα πρόσθετη χρηµατική καταβολή από τη λήπτρια εταιρεία ή εταιρείες πέραν της έκδοσης ή µετα-
βίβασης τίτλων, µε την προϋπόθεση ότι η χρηµατική καταβολή δεν υπερβαίνει το δέκα τοις εκατό
(10%) της ονοµαστικής αξίας, ή αν δεν υπάρχει ονοµαστική αξία, το δέκα τοις εκατό (10%) της λογι-
στικής αξίας των τίτλων.
5. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου εφαρµόζονται µόνον εφόσον η εισφέρουσα εταιρεία ή εται-
ρείες και η λήπτρια εταιρεία ή εταιρείες είναι φορολογικοί κάτοικοι Ελλάδος και/ή άλλου κράτους −
µέλους της Ε.Ε..
6. Στο πεδίο εφαρµογής του παρόντος άρθρου εµπίπτουν οι εταιρείες που:
α) περιλαµβάνονται στους τύπους που απαριθµούνται στο Παράρτηµα Ι Μέρος Α της Οδηγίας
2009/133/ΕΚ, όπως ισχύει,
β) είναι φορολογικοί κάτοικοι κράτους − µέλους της Ε.Ε. σύµφωνα µε τη νοµοθεσία του κράτους
αυτού και δεν θεωρούνται φορολογικοί κάτοικοι τρίτου κράτους εκτός Ε.Ε. κατ’ εφαρµογή όρων σύµ-
βασης αποφυγής διπλής φορολογίας που έχει συναφθεί µε αυτό το τρίτο κράτος,
γ) υπόκεινται, χωρίς τη δυνατότητα επιλογής ή απαλλαγής, σε έναν από τους φόρους που αναφέρο-
νται στο Παράρτηµα Ι Μέρος Β της Οδηγίας 2009/133/ΕΚ ή σε οποιοδήποτε άλλο φόρο ενδεχοµένως
στο µέλλον αντικαταστήσει έναν από τους φόρους αυτούς.
7. Όπου στο παρόν άρθρο γίνεται αναφορά σε εισφέρουσα ή σε λήπτρια εταιρεία, αυτή ισχύει και
για δύο ή περισσότερες εισφέρουσες ή λήπτριες εταιρείες.
8. Κατά την εφαρµογή του παρόντος άρθρου, η συγχώνευση ή η διάσπαση δεν συνεπάγεται, κατά
τον χρόνο της συγχώνευσης ή της διάσπασης, καµία φορολογία των υπεραξιών οι οποίες υπολογίζο-
νται βάσει της διαφοράς µεταξύ της πραγµατικής αξίας των µεταβιβαζοµένων στοιχείων ενεργητικού
και παθητικού και της λογιστικής αξίας τους.
9. Η λήπτρια εταιρεία διενεργεί αποσβέσεις των στοιχείων του ενεργητικού σύµφωνα µε τους κα-
νόνες που θα ίσχυαν για την εισφέρουσα εταιρεία, εάν δεν είχε λάβει χώρα η συγχώνευση ή η διάσπαση.
10. Κατά την εφαρµογή του παρόντος άρθρου, η λήπτρια εταιρεία µπορεί να µεταφέρει τα αποθε-
µατικά και τις προβλέψεις που σχηµατίστηκαν από την εισφέρουσα εταιρεία, µε τις φορολογικές α-
παλλαγές και τους όρους που θα ίσχυαν για την εισφέρουσα εταιρεία, εάν η µεταβίβαση δεν είχε λάβει χώρα. Η λήπτρια εταιρεία αναλαµβάνει τα δικαιώµατα και τις υποχρεώσεις της εισφέρουσας εταιρείας ως προς τα εν λόγω αποθεµατικά και προβλέψεις.
11. Κατά την εφαρµογή του παρόντος άρθρου, η λήπτρια εταιρεία µπορεί να µεταφέρει τις ζηµίες
της εισφέρουσας εταιρείας, υπό τους ίδιους όρους που θα ίσχυαν για την εισφέρουσα εταιρεία, εάν η
συγχώνευση ή η διάσπαση δεν είχε λάβει χώρα.
12. Κατά την εφαρµογή του παρόντος άρθρου, αν η λήπτρια εταιρεία συµµετέχει στο εταιρικό κε-
φάλαιο της εισφέρουσας εταιρείας απαλλάσσεται από το φόρο για κάθε υπεραξία που προκύπτει λόγω της ακύρωσης αυτής της συµµετοχής.
13. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου µπορεί να εφαρµοστούν για τη µεταβίβαση στοιχείων ενερ-
γητικού και παθητικού:
α) στη µεταβίβαση κλάδου ή κλάδων δραστηριότητας που βρίσκονται στην Ελλάδα ή σε άλλο κρά-
τος – µέλος της Ε.Ε., εφόσον η εισφέρουσα και η λήπτρια εταιρεία είναι και οι δύο φορολογικοί κά-
τοικοι Ελλάδος,
β) εφόσον η εισφέρουσα εταιρεία είναι φορολογικός κάτοικος άλλου κράτους − µέλους της Ε.Ε.,
και η λήπτρια εταιρεία είναι κάτοικος Ελλάδος, στο βαθµό που µετά τη συγχώνευση ή τη διάσπαση τα
στοιχεία του ενεργητικού, οι υποχρεώσεις, τα αποθεµατικά, οι προβλέψεις και οι ζηµίες που µεταβιβά-
ζονται δεν συνδέονται µε εκτός Ελλάδος µόνιµη εγκατάσταση της λήπτριας εταιρείας,
γ) εφόσον η λήπτρια εταιρεία είναι φορολογικός κάτοικος άλλου κράτους − µέλους της Ε.Ε. και η
εισφέρουσα εταιρεία είναι φορολογικός κάτοικος Ελλάδος ή άλλου κράτους − µέλους της Ε.Ε., στο
βαθµό που µετά τη συγχώνευση ή τη διάσπαση τα στοιχεία του ενεργητικού, οι υποχρεώσεις, τα απο-
θεµατικά, οι προβλέψεις και οι ζηµίες που µεταβιβάζονται συνδέονται µε µόνιµη εγκατάσταση στην
Ελλάδα της λήπτριας εταιρείας.
14. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου µπορεί να εφαρµοστούν εφόσον η εισφέρουσα εταιρεία είναι
φορολογικός κάτοικος Ελλάδος και η λήπτρια εταιρεία είναι κάτοικος άλλου κράτους − µέλους της
Ε.Ε., στο βαθµό που η συγχώνευση ή η διάσπαση επιφέρει τη µεταβίβαση κλάδου δραστηριότητας που συνιστά µόνιµη εγκατάσταση σε άλλο κράτος − µέλος της Ε.Ε.. Σε αυτή την περίπτωση, δεν εφαρµόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 5, 6, 7 και 8, αλλά η εισφέρουσα εταιρεία δικαιούται πίστωσης έναντι του ποσού του φόρου που προκύπτει ως αποτέλεσµα της συγχώνευσης ή διάσπασης σε σχέση µε κάθε φόρο που θα επιβαλλόταν στο εν λόγω κράτος − µέλος της Ε.Ε. στο οποίο βρίσκεται η µόνιµη εγκατάσταση ως αποτέλεσµα της συγχώνευσης ή διάσπασης, εάν δεν ετύγχαναν εφαρµογής οι διατάξεις της Οδηγίας 2009/133/ΕΚ όπως ισχύει.
15. Κατά την εφαρµογή του παρόντος άρθρου, ο µέτοχος ή εταίρος της εισφέρουσας εταιρείας δεν
υπόκειται σε φόρο για την υπεραξία που αποκτά λόγω της συγχώνευσης ή της διάσπασης, µε εξαίρεση το τµήµα που αντιστοιχεί, κατ’ αναλογία, σε τυχόν χρηµατική καταβολή.
16. Κατά την εφαρµογή του παρόντος άρθρου, ο µέτοχος ή εταίρος δεν αποδίδει στους τίτλους που
λαµβάνει ως αντάλλαγµα, µεγαλύτερη αξία από τη λογιστική αξία που είχαν οι ανταλλασσόµενοι τίτ-
λοι αµέσως πριν την ανταλλαγή µετοχών.
17. Οι διατάξεις του παρόντος άρθρου µπορεί να εφαρµοστούν σε µέτοχο οποίος, σε περίπτωση
συγχώνευσης ή διάσπασης, ανταλλάσσει τίτλους της εισφέρουσας εταιρείας µε τίτλους της λήπτριας
εταιρείας, υπό την προϋπόθεση ότι:
α) ο µέτοχος είναι φορολογικός κάτοικος Ελλάδος, ή
β) ο µέτοχος δεν είναι φορολογικός κάτοικος Ελλάδος και διακρατεί τόσο τίτλους της εισφέρουσας
όσο και αυτούς της λήπτριας εταιρείας µέσω µόνιµης εγκατάστασης που διατηρεί στην Ελλάδα.

Δεν υπάρχουν σχόλια:

Δημοσίευση σχολίου

Σχόλια, ερωτήσεις ή παρατηρήσεις εδώ :

ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ